150-0 B ter et stratégie d’apport-cession : guide complet

Le mécanisme d’apport de titres assorti du report d’imposition prévu à l’article 150-0 B ter (plus connu sous le terme apport-cession) permet aux entrepreneurs de reporter l’imposition des plus-values lors de la cession de leur entreprise, sous condition de réinvestir 70 % du produit, offrant un levier fiscal et patrimonial pour soutenir l’économie réelle et organiser efficacement la transmission de leur patrimoine professionnel.

Céder son entreprise peut générer une plus-value significative, mais l’impact fiscal immédiat peut réduire considérablement le capital disponible pour réinvestir ou transmettre. Ce report n’est pas automatique : il repose sur le respect de conditions précises, notamment la conservation des titres dans une holding ou le réinvestissement d’au moins 70 % du produit de la cession dans des activités éligibles. Cette stratégie peut présenter un intérêt sous réserve d’une planification rigoureuse et d’un accompagnement professionnel.

En pratique, l’apport-cession permet à l’entrepreneur de mobiliser une partie du capital qui aurait été immédiatement versée à l’administration fiscale, offrant ainsi la possibilité de financer de nouveaux projets ou d’optimiser la transmission de son patrimoine.

1. Définition du mécanisme d’apport avec report (article 150-0 B ter)

1.1 Définition du dispositif

La stratégie dite d’apport-cession repose sur l’apport préalable des titres d’une société opérationnelle à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés, opération ouvrant droit, sous conditions, au report d’imposition prévu à l’article 150-0 B ter du CGI. La cession ultérieure des titres par la holding n’entraîne pas immédiatement l’exigibilité de la plus-value placée en report, dès lors que les conditions légales sont respectées.

En pratique :

- L’entrepreneur transfère ses titres à la holding, qui devient propriétaire.

- La holding vend ensuite les titres à un acquéreur.

- La plus-value n’est pas immédiatement imposable, ce qui libère des liquidités qui auraient été versées au Trésor public.

Le mécanisme offre ainsi un levier fiscal temporaire, permettant d’optimiser la trésorerie disponible et de préparer des réinvestissements structurants.

1.2 Objectifs patrimoniaux et économiques

Les objectifs principaux de la stratégie l’apport-cession sont triples :

1. Réinvestissement dans l’économie réelle : le capital disponible peut être affecté à des activités productives telles que l’industrie, les services, l’agriculture ou le secteur financier, hors gestion de patrimoine pur. Cela soutient la croissance des entreprises et stimule l’emploi.

2. Optimisation de la transmission patrimoniale : le dispositif facilite la planification successorale. En conservant les titres au sein d’une holding, l’entrepreneur peut organiser la donation ou la transmission à ses héritiers en conservant le bénéfice du report d’imposition sur la plus-value.

3. Effet de levier patrimonial : en reportant l’imposition, le capital reste disponible pour financer d’autres investissements, constituer une réserve pour l’entreprise, ou structurer le patrimoine familial. Cela augmente le potentiel de rendement à long terme.

Le dispositif n’est pas seulement un outil fiscal : il agit comme un incentive pour les entrepreneurs à réinvestir dans l’économie réelle et à planifier leur succession de manière stratégique.

1.3 Illustration pratique

Prenons l’exemple d’un entrepreneur, Monsieur X, qui souhaite céder sa société pour 1 100 000 €.

Sans dispositif la plus-value est immédiatement imposable au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % soit 345 400 € à régler hors contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. L'entrepreneur ne dispose plus que de 754 600 € pour réinvestir ou transmettre.

Avec apport-cession :

- La holding détient les titres et réalise la cession.

- La plus-value n’est pas immédiatement imposée.

- Monsieur X dispose de l’intégralité du capital (1 100 000 €) pour le réinvestir dans des activités éligibles ou organiser la transmission de sa société.

Cette approche permet non seulement de reporter l’imposition, mais aussi de préserver et mobiliser le capital pour optimiser le patrimoine et la succession. Elle illustre parfaitement l’effet levier fiscal et patrimonial du dispositif, tout en respectant les obligations légales.

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2. Conditions d’application et déroulement du mécanisme d’apport avec report (article 150-0 B ter)

Pour bénéficier du dispositif prévu à l'article 150-0 B ter, l’entrepreneur doit respecter des conditions strictes encadrées par le CGI et le BOFiP. Le mécanisme repose sur trois étapes clés : l’apport des titres, la conservation des titres dans la holding et le réinvestissement du produit de cession dans des activités éligibles.

2.1 Apport des titres à une holding

La première étape consiste à apporter les titres de la société opérationnelle à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés (IS).

- La holding devient propriétaire des titres avant la cession à un tiers.

- L’opération permet de reporter l’imposition de la plus-value, qui serait normalement soumise au PFU de 31,4 %.

- L’apport doit impérativement être réalisé et enregistré avant toute signature de promesse de vente ou d'accord sur le prix avec un acquéreur pour éviter la requalification en abus de droit. L'administration fiscale surveille strictement la chronologie des opérations pour valider le report d'imposition.

Le prix d’apport détermine le montant de la plus-value en report et la capacité de réinvestissement disponible.

2.2 Conservation des titres dans la holding

Après l’apport, la holding doit détenir les titres pendant au moins 3 ans pour bénéficier pleinement du report d’imposition.

Ce délai est obligatoire : il garantit que le mécanisme soutient l’investissement dans l’économie réelle plutôt qu’une optimisation fiscale ponctuelle.

Si les titres sont cédés avant la fin des 3 ans, le cédant doit réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans des activités éligibles dans un délai de 3 ans.

La conservation des titres est également un levier pour organiser la transmission ou la donation future de la holding avec maintien du report d’imposition.

2.3 Réinvestissement et activités éligibles

Lorsque la conservation de 3 ans n’est pas respectée ou pour optimiser l’utilisation du capital, le réinvestissement devient obligatoire : au moins 70 % du produit de cession doit être affecté à des activités éligibles.

Activités éligibles :

1. Financement d’activités productives : artisanales, industrielles, commerciales, agricoles ou financières (hors gestion de patrimoine mobilier/immobilier).

2. Acquisition de titres conférant le contrôle de la société opérationnelle cible. La simple prise de participation minoritaire n'est pas éligible sauf dans le cadre strict d'une souscription au capital initial ou d'une augmentation de capital.

3. Participation au capital initial ou augmentation de capital de sociétés soumises à l’IS.

4. Souscription dans des fonds de Private Equity : FCPR, FPCI, SLP.

Secteurs exclus : immobilier non commercial, placements spéculatifs, activités purement patrimoniales ou financières.

Choisir correctement les activités éligibles permet d’éviter la remise en cause du report et d’optimiser la performance patrimoniale du réinvestissement.

3. Avantages fiscaux et patrimoniaux de l'article 150-0 B ter

La stratégie d’apport-cession par le biais de l'article 150-0 B ter offre aux entrepreneurs plusieurs bénéfices fiscaux et patrimoniaux, en permettant de différer l’imposition sur les plus-values et d’utiliser le capital libéré pour soutenir l’économie réelle ou structurer le patrimoine.

3.1 Report immédiat de l’imposition

Le principal avantage est le report de l’impôt sur la plus-value réalisée lors de la cession de la société opérationnelle.

Sans dispositif la plus-value est soumise au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % composé de 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et de 18,6 % au titre des prélèvements sociaux auquel s'ajoute la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus si le revenu fiscal de référence le justifie.

Avec stratégie apport-cession : la holding détient les titres et la plus-value n’est pas immédiatement imposée, ce qui libère des liquidités pour le réinvestissement.

Exemple concret : Monsieur X cède sa société pour 1 100 000 €.

- Sans stratégie apport-cession l'impôt total s'élève à 345 400 € hors contribution exceptionnelle et le capital restant est de 754 600 €. Avec l'apport-cession l'impôt est reporté et le capital disponible reste de 1 100 000 € pour le réinvestissement soit une trésorerie supplémentaire de 345 400 € mobilisable.

- Avec apport-cession : impôt reporté, capital disponible 1 100 000 € pour réinvestissement, soit 345 400 € supplémentaires mobilisables.

3.2 Liquidités disponibles pour réinvestir

Le capital qui aurait été versé à l’administration fiscale peut être immédiatement réinvesti dans des activités éligibles.

Cela crée un effet levier patrimonial, car ces liquidités peuvent générer un rendement supplémentaire.

Les fonds peuvent être dirigés vers des secteurs productifs ou des instruments financiers éligibles (FCPR, FPCI, SLP, Private Equity), ce qui renforce la valorisation du patrimoine à long terme.

3.3 Optimisation de la transmission patrimoniale

L’apport-cession permet également de préparer la succession ou la donation :

Les titres conservés dans la holding peuvent être transmis à des héritiers tout en maintenant le report d’imposition sur la plus-value.

Dans certains cas, la donation peut conduire à une exonération définitive de l’impôt sur la plus-value, à condition que le donataire respecte les conditions du dispositif.

Avantage patrimonial : sécuriser la transmission de l’entreprise familiale tout en minimisant l’impact fiscal.

3.4 Exonération possible en cas de donation ou décès

Certaines situations permettent une purge totale de la plus-value :

Donation des titres de la holding qui transfère le report d'imposition sur la tête du donataire. Ce dernier reprend la charge fiscale latente mais peut éviter son paiement s'il conserve les titres pendant 5 ou 10 ans selon la nature des actifs de la holding. La purge définitive de la plus-value et l'effacement de l'impôt n'interviennent toutefois qu'au décès du donataire.

Décès du dirigeant : les héritiers peuvent être exonérés de l’impôt sur la plus-value en report, sous réserve du respect des conditions réglementaires.

Cette disposition transforme l’apport-cession en outil combiné d’optimisation fiscale et de gestion patrimoniale.

4. Limites et risques de l'apport-cession

4.1 Complexité administrative

L’un des principaux défis de la stratégie d’apport-cession réside dans la complexité des formalités administratives. La mise en œuvre exige la déclaration de l’apport des titres via le formulaire 2074-I ainsi que l’inscription du report d’imposition sur le formulaire 2042 de la déclaration de revenus. De plus, l’entrepreneur doit pouvoir justifier précisément le réinvestissement des fonds dans des activités éligibles et respecter les délais impartis. Ces démarches nécessitent souvent l’accompagnement d’un avocat fiscaliste ou d’un expert en gestion de patrimoine pour éviter tout risque de rejet par l’administration fiscale. L’investissement en temps et en frais de conseil peut être significatif, ce qui en fait une opération moins adaptée pour les cessions de faible montant.

4.2 Rigidité du réinvestissement

Le dispositif impose une rigidité importante dans l’usage des fonds issus de la cession. Si le délai de conservation des titres dans la holding est inférieur à trois ans, l'entrepreneur doit réinvestir au moins 70 % du produit de la cession dans des activités éligibles dans un délai de trois ans. Ce réinvestissement est désormais soumis à une obligation de conservation des actifs de 5 ans, ce qui renforce la rigidité du dispositif. Les secteurs autorisés sont limités et excluent notamment l’immobilier non commercial, les activités purement spéculatives et la gestion de patrimoine passif. Cette contrainte peut mettre les entrepreneurs sous pression, les incitant parfois à choisir des investissements moins pertinents ou moins performants uniquement pour respecter la réglementation. Cette rigidité peut réduire la flexibilité financière et impacter la performance globale de la stratégie patrimoniale.

4.3 Risque de remise en cause fiscale

L’un des risques majeurs est la remise en cause du report d’imposition par l’administration fiscale. Si les conditions fixées par l’article 150-0 B ter ne sont pas respectées, le mécanisme peut être annulé et la plus-value devient immédiatement imposable, avec des pénalités et intérêts de retard. L’administration peut également considérer le montage comme un abus de droit si elle estime que l’opération a été réalisée uniquement pour obtenir un avantage fiscal. Dans ce cas, l’entrepreneur perd non seulement le report d’imposition, mais s’expose également à un contrôle approfondi, ce qui peut avoir un impact financier et patrimonial significatif.

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4.4 Risque patrimonial lié à la planification

Enfin, le dispositif comporte un risque patrimonial lié à la planification des investissements. La pression des délais et les contraintes sur le type de réinvestissement peuvent influencer négativement les décisions stratégiques de l’entrepreneur. Un réinvestissement précipité ou mal ciblé peut réduire le rendement attendu et limiter le capital disponible pour la transmission du patrimoine ou pour de nouveaux projets. La réussite de l’opération dépend donc fortement de la qualité de la planification et de l’accompagnement par des professionnels expérimentés, capables de sécuriser à la fois la conformité fiscale et l’optimisation patrimoniale.

5. Transmission et donation des titres sous le régime du report (article 150-0 B ter)

La stratégie d’apport suivie d’une cession ne se limite pas à la réallocation du capital : elle peut également constituer un outil d’organisation de la transmission patrimoniale. Les conséquences juridiques diffèrent selon que la transmission des titres intervient avant l’apport ou postérieurement à celui-ci. Dans tous les cas, le maintien du report d’imposition prévu à l’article 150-0 B ter demeure strictement conditionné au respect des obligations légales.

5.1 Transmission des titres avant l’opération d’apport

Lorsque l’entrepreneur transmet les titres de sa société avant de les apporter à une holding, cette opération peut permettre de préparer la succession dans des conditions fiscales avantageuses.

Le bénéficiaire de la transmission devra ensuite respecter les obligations liées à l’article 150-0 B ter : réinvestissement des fonds à hauteur de 70 % dans des activités éligibles et conservation des titres dans la holding pour bénéficier du report d’imposition lors de la revente ultérieure. Cette approche permet à l’apporteur initial de sécuriser le capital transmis tout en retardant l’imposition sur la plus-value, offrant ainsi un levier fiscal et patrimonial significatif.

Exemple : un père transmet ses titres à son enfant. L’enfant, futur cédant, pourra bénéficier du report d’imposition lorsque la holding cédera les titres, sous réserve de respecter les conditions du dispositif.

5.2 Transmission des titres après l’opération d'apport(apport-donation)

Une fois les titres apportés à la holding, l’entrepreneur peut décider de transmettre directement les parts de la holding à ses héritiers ou à des donataires. Cette stratégie, appelée apport-donation, permet de combiner transmission patrimoniale et report d’imposition.

Dans ce cas, le donataire ou héritier devra veiller à respecter les engagements de la holding : réinvestissement obligatoire des fonds de cession dans les activités éligibles et conservation des titres selon les délais prévus. La transmission après apport-cession offre ainsi une flexibilité supplémentaire, car elle permet de sécuriser la succession tout en maintenant l’avantage fiscal acquis lors de la cession des titres de la société opérationnelle.

5.3 Cas d’exonération et purge de la plus-value

Certaines situations permettent de purger totalement l’imposition sur la plus-value :

- Si le donataire contrôle la holding à l’issue de la donation il bénéficie du transfert du report d'imposition. La plus-value n'est pas purgée immédiatement mais reste en sursis d'imposition tant que les titres sont conservés. L'exonération définitive n'est acquise qu'au décès du donataire ce qui constitue une stratégie de transmission à très long terme.

- En cas de décès de l’apporteur, les héritiers peuvent être définitivement exonérés d’impôt sur la plus-value placée en report, à condition que les obligations réglementaires soient respectées.

Ces mécanismes permettent d’optimiser la transmission de l’entreprise tout en conservant la liquidité pour de futurs investissements ou pour financer l’impôt sur la plus-value éventuel.

5.4 Conseil Avnear

La transmission ou la donation intervenant dans le cadre d’une opération d’apport assortie d’un report d’imposition requiert une planification particulièrement rigoureuse. Chaque étape suppose une analyse préalable de la conformité fiscale du montage et de l’éligibilité des investissements envisagés, afin de préserver le maintien du report prévu à l’article 150-0 B ter.

L’intervention coordonnée d’un avocat fiscaliste et d’un conseil en gestion de patrimoine est déterminante pour sécuriser juridiquement l’opération et structurer efficacement l’allocation du capital dans une perspective patrimoniale de long terme.

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6. Conclusion  

La stratégie d’apport suivie d’une cession (plus connu sous le nom apport-cession) prévu par l’article 150-0 B ter permet aux entrepreneurs de reporter l’imposition sur les plus-values de cession de leur société et de réinvestir les fonds dans des activités éligibles. Pour en bénéficier, il est nécessaire de respecter trois étapes clés : apporter les titres à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés, conserver ces titres pendant au moins trois ans, ou, si ce délai n’est pas respecté, réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans des activités éligibles.  

Le dispositif offre également un levier patrimonial et fiscal intéressant : il permet de préparer une succession ou une donation tout en conservant le report d’imposition, avec une possibilité d’exonération en cas de décès ou de donation sous certaines conditions.  

Toutefois, certains risques doivent être anticipés. La complexité administrative, la rigidité du réinvestissement, la pression sur le choix des investissements et le risque de remise en cause par l’administration fiscale en cas de non-respect des conditions ou d’abus de droit constituent des contraintes importantes. Le capital libéré par le report d’imposition peut néanmoins générer un rendement supplémentaire, renforcer la structure patrimoniale et financer l’impôt sur la plus-value ultérieure. Pour sécuriser l’opération et optimiser ses résultats, une planification rigoureuse et l’accompagnement par des experts en fiscalité et en gestion de patrimoine sont fortement recommandés.

7. FAQ  

Q1 : Qu’est-ce que le dispositif "d’apport-cession" 150-0 B ter ?

L’expression « apport-cession » désigne une stratégie consistant à apporter les titres d’une société à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés avant leur cession.

Juridiquement, l’article 150-0 B ter du CGI organise un report d’imposition lors de l’apport de titres à une société contrôlée par l’apporteur.

En cas de cession des titres par la holding dans le délai légal, le maintien du report est subordonné au respect d’un quota minimal de réinvestissement dans des activités économiques éligibles, ainsi qu’aux obligations de conservation prévues par la loi de finances applicable à l’opération.

Il ne s’agit pas d’une exonération, mais d’un différé d’imposition strictement encadré.

Q2 : Quels délais faut-il respecter pour bénéficier du report d’imposition ?

Les titres doivent être conservés au moins 3 ans dans la holding. Si ce délai n’est pas respecté, il faut réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans des activités éligibles dans un délai de 3 ans.

Q3 : Quelles activités sont éligibles au réinvestissement ?

Sont éligibles le financement de sociétés opérationnelles par prise de contrôle ou augmentation de capital et la souscription à des fonds de capital investissement respectant le quota fiscal de 75 % d'actifs éligibles.

Q4 : Quels risques fiscaux dois-je connaître ?

Le dispositif peut être remis en cause par l’administration fiscale en cas de non-respect des conditions, avec paiement immédiat de l’impôt, pénalités et intérêts. L’abus de droit est également sanctionné.

Q5 : Puis-je transmettre mes titres en donation tout en conservant le report d’imposition ?

Oui, à condition que le donataire respecte les obligations de conservation ou de réinvestissement.  

Q6 : L’apport-cession est-il adapté aux petites cessions ?

Pour les plus-values modestes, la complexité administrative et les coûts de conseil peuvent réduire l’intérêt du dispositif. Une évaluation préalable avec un expert est recommandée.

Q7 : Quelles sont les conséquences d’un mauvais choix de réinvestissement ?

Un réinvestissement mal ciblé ou précipité peut entraîner une perte de rendement ou même une perte en capital, réduisant l’efficacité patrimoniale du dispositif.  

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À retenir  

- Le dispositif permet de reporter l’imposition sur la plus-value d’une cession de société.

- Trois conditions principales : apport des titres, conservation 3 ans ou réinvestissement 70 % dans des activités éligibles.

- Les activités éligibles concernent l’économie réelle : industrielle, commerciale, artisanale, agricole, financière ou Private Equity.

- Risques à anticiper : complexité administrative, rigidité du réinvestissement, remise en cause par l’administration fiscale.

- Transmission et donation sont possibles tout en conservant le report d’imposition si les conditions sont respectées.

- Une planification rigoureuse et l’accompagnement par des professionnels sont essentiels pour sécuriser le montage et optimiser le patrimoine.

Sources  

- Code Général des Impôts (CGI) – Article 150-0 B ter : dispositions relatives au report d’imposition et au réinvestissement des plus-values.

- Bulletin Officiel des Finances Publiques (BOFiP-Impôts) – Section « Apport-cession », consultable sur impots.gouv.fr.

- Code Monétaire et Financier – régissant les opérations de Private Equity et les fonds éligibles (FCPR, FPCI, SLP).

Clause de Conformité Avnear

Les informations contenues dans cet article sont fournies à titre strictement informatif et pédagogique. Elles ne constituent en aucun cas un conseil juridique, fiscal, financier ou patrimonial personnalisé, ni une incitation à investir ou à réaliser une opération particulière.

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Toute décision patrimoniale doit être prise à l’issue d’une analyse personnalisée tenant compte notamment de la situation personnelle, familiale, professionnelle et fiscale du lecteur, de ses objectifs, de son horizon de placement et de sa tolérance au risque. Il est fortement recommandé de consulter un professionnel agréé (conseiller en gestion de patrimoine, avocat fiscaliste, notaire) avant toute mise en œuvre.

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