150-0 B ter : cadre applicable et évolutions depuis la loi de finances 2026

Le régime de l’apport-cession prévu à l’article 150-0 B ter du Code général des impôts constitue un outil central de structuration patrimoniale pour les dirigeants actionnaires souhaitant organiser la cession de leurs titres via une société holding tout en bénéficiant d’un report d’imposition de la plus-value.

La loi de finances applicable à compter de 2026 n’a ni supprimé ce mécanisme, ni remis en cause ses principes fondamentaux. Elle a en revanche précisé et renforcé certaines conditions d’application, en ciblant des situations spécifiques, principalement lorsque la cession des titres intervient peu de temps après leur apport à la holding.

Ces évolutions ont pu donner lieu à des interprétations excessives quant à un supposé durcissement généralisé du dispositif. En réalité, le champ de la réforme est circonscrit et repose avant tout sur un critère déterminant : le calendrier entre l’apport et la cession des titres.

L’enjeu patrimonial est donc double. Il s’agit, d’une part, de comprendre avec précision les nouvelles contraintes applicables aux apports récents et, d’autre part, d’identifier les situations dans lesquelles le régime antérieur demeure pleinement applicable, sans obligation de remploi ni perte de flexibilité patrimoniale.

Dans ce contexte, le facteur clé n’est pas la réforme en elle-même, mais le niveau d’anticipation de la structuration patrimoniale. Une lecture rigoureuse du dispositif permet d’éviter les confusions, de sécuriser le report d’imposition et de prévenir les coûts d’opportunité liés à une allocation contrainte ou inadaptée.

Ce document a pour objet de présenter le cadre juridique du 150-0 B ter, d’exposer les évolutions introduites à compter de 2026 et d’en analyser les conséquences patrimoniales selon les situations, sans constituer un conseil individualisé.

Ce document a vocation à présenter le cadre juridique et patrimonial applicable au régime de l’apport-cession. Il n’a pas pour objet de décrire des schémas d’optimisation ou des stratégies de structuration, lesquels relèvent d’une analyse distincte.

1. Cadre juridique et mécanique du report d’imposition

1.1 Le principe du report d’imposition en cas d’apport de titres

L’article 150-0 B ter du Code général des impôts permet de placer en report d’imposition la plus-value constatée lors de l’apport de titres à une société holding contrôlée par l’apporteur.

L’imposition n’est pas annulée mais différée, tant que les conditions prévues par le texte sont respectées.

Ce mécanisme vise à garantir une neutralité fiscale temporaire lors d’opérations de restructuration patrimoniale ou capitalistique, lorsque celles-ci répondent à une logique économique identifiable.

1.2 La notion de contrôle : condition structurante du dispositif

Le bénéfice du report d’imposition est subordonné au contrôle effectif de la holding par l’apporteur, au sens de l’article 150-0 B ter CGI.

Ce contrôle peut être exercé directement ou indirectement, seul ou conjointement, et s’apprécie au regard des droits de vote et des droits financiers.

Cette exigence vise à réserver le dispositif aux opérations où le dirigeant conserve la maîtrise stratégique de la structure interposée.

1.3 La cession des titres apportés : point de bascule fiscal

La cession ultérieure des titres apportés constitue l’événement central du dispositif.

C’est à ce stade que se pose la question du maintien ou de la remise en cause du report d’imposition.

Selon le calendrier de cette cession et les modalités retenues, le report peut :

- être maintenu sans condition particulière,

- ou être subordonné à une obligation de remploi du produit de cession.

La réforme 2026 n’a pas modifié ce principe, mais en a affiné les conditions d’application.

1.4 Remploi et report d’imposition : une articulation déjà existante avant 2026

Contrairement à certaines idées reçues, l’obligation de remploi n’est pas une création de la réforme 2026. Elle existait déjà dans le dispositif, mais son champ d’application et ses modalités ont été précisés et renforcés.

Le législateur a ainsi choisi de ne pas remettre en cause le mécanisme du report, mais de mieux encadrer certaines situations jugées à risque, notamment lorsque l’apport et la cession sont rapprochés dans le temps.

2. Les évolutions réglementaires effectives

2.1 Relèvement du quota de remploi : un signal clair sur l’intention du législateur

À compter de 2026, le maintien du report d’imposition en cas de cession des titres apportés moins de trois ans après l’apport est conditionné à un remploi minimal de 70 % du produit de cession. Ce seuil, auparavant fixé à 60 %, marque un durcissement mesuré mais explicite du dispositif.

Selon les travaux préparatoires et la doctrine administrative, cette évolution vise à réduire les opérations d’apport-cession à finalité essentiellement fiscale, en imposant un engagement économique plus significatif de la holding cessionnaire.

Le solde non réinvesti reste possible, mais ne peut plus constituer l’élément central du schéma.

2.2 Un calendrier de réinvestissement étendu, contrebalancé par une durée de conservation renforcée

Le législateur a porté à trois ans le délai imparti pour procéder au réinvestissement du produit de cession, contre deux ans auparavant.

Cette extension répond à une contrainte opérationnelle fréquemment relevée dans la pratique, notamment pour les investissements directs dans des sociétés non cotées.

En contrepartie, les actifs réinvestis doivent désormais être conservés pendant une durée minimale de cinq ans.

Ce double mécanisme (délai de remploi allongé mais détention renforcée ) traduit une logique de stabilité capitalistique et limite les arbitrages de court terme incompatibles avec l’esprit du texte.

2.3 Alignement sur le régime IR-PME : une redéfinition stricte de l’éligibilité

La réforme 2026 aligne explicitement les investissements éligibles au remploi sur les critères du régime IR-PME, tels que définis par le Code général des impôts et la doctrine BOFiP.

Les sociétés bénéficiaires doivent notamment :

- exercer une activité opérationnelle éligible,

- respecter des seuils de taille et d’effectifs,

- démontrer une substance économique réelle.

Cet alignement réduit la zone grise qui existait jusqu’alors entre investissement économique et structuration patrimoniale, en renforçant la traçabilité de l’usage des fonds.

2.4 Exclusions explicites : la sortie assumée des schémas patrimoniaux passifs

La réforme acte l’exclusion formelle de certains types d’investissements, désormais considérés comme incompatibles avec l’objectif du dispositif.

Sont notamment exclus :

- l’immobilier locatif,

- les sociétés à prépondérance patrimoniale,

- les montages de détention passive sans activité économique démontrable.

Cette clarification met fin à certaines interprétations extensives observées dans la pratique antérieure et renforce la sécurité juridique, au prix d’une réduction du champ des allocations possibles.

2.5 Un périmètre volontairement limité aux apports récents

Ces contraintes renforcées ne concernent que les cessions intervenant moins de trois ans après l’apport des titres à la holding. Au-delà de ce délai, le régime précédent continue de s’appliquer : il n’existe aucune obligation de remploi et le report d’imposition reste pleinement valable, à condition que la stratégie patrimoniale du dirigeant soit anticipée.

Cette distinction temporelle consacre le rôle central du calendrier patrimonial dans l’analyse du 150-0 B ter CGI.

La réforme ne sanctionne pas l’anticipation ; elle pénalise essentiellement l’improvisation.

3. Ce qui reste inchangé : la règle structurante des trois ans

3.1 Absence d’obligation de remploi pour les apports anciens

Pour les titres apportés à la holding au moins trois ans avant leur cession, le texte 150-0 B ter CGI ne prévoit aucune obligation de réinvestissement. Le report d’imposition se maintient donc de manière automatique, sans condition de remploi.

Cette règle offre aux dirigeants une sécurité fiscale concrète : le report devient un outil de différé fiscal fiable, utilisable pour des arbitrages patrimoniaux ou la préparation d’une transmission, sans risque de remise en cause liée à la nouvelle réglementation.

Selon les données du BOFiP, cette stabilité souligne que le législateur pénalise uniquement les opérations à court terme et ne remet pas en cause la planification patrimoniale anticipée.

3.2 Liberté d’allocation du produit de cession

Lorsque le délai de trois ans est respecté, la holding dispose d’une liberté totale pour utiliser le produit de cession :

- Investissements financiers : placement sur des fonds ou obligations sans contrainte de quota.

- Renforcement de trésorerie : liquidité disponible pour des projets de croissance ou opportunités stratégiques.

- Diversification patrimoniale : réallocation vers d’autres actifs, y compris à l’international ou dans différents véhicules de gestion de patrimoine.

- Transmission future : préparation de donations, successions ou planifications successorales en profitant du report d’imposition.

Cette flexibilité permet aux dirigeants de maximiser la valeur économique de leur opération tout en restant conformes aux règles fiscales.

3.3 Rôle déterminant de l’anticipation patrimoniale

L’élément central de cette partie inchangée est l’anticipation.

Un apport réalisé plus de trois ans avant la cession constitue un véritable levier patrimonial :

- il sécurise le report d’imposition,

- il conserve l’autonomie de gestion du produit de cession,

- il évite de se retrouver sous le coup des nouvelles obligations de remploi, qui peuvent limiter la liberté de choix ou créer un coût d’opportunité.

Selon les données de l’administration fiscale et de la pratique des holdings, la distinction temporelle trois ans / moins de trois ans est le critère le plus important pour structurer un schéma d’apport-cession efficace.

Le dispositif reste un outil de planification patrimoniale fiable si le dirigeant anticipe correctement ses opérations de cession et d’apport.

4. Comparatif patrimonial des situations après réforme 2026

4.1 Objectif du comparatif

Le tableau ci-dessous permet de visualiser les impacts de la réforme 2026 sur le report d’imposition et le remploi selon le délai entre l’apport et la cession.

Il aide à comprendre les avantages, limites et cas d’usage typiques sans constituer un conseil personnalisé.

4.2 Tableau comparatif : apports récents vs anciens

4.3 Lecture patrimoniale

Les apports < 3 ans exigent une planification active du remploi pour éviter le coût d’opportunité.

Les apports ≥ 3 ans offrent une flexibilité maximale, mais nécessitent une anticipation préalable pour bénéficier pleinement de cette liberté.

Le tableau met en évidence le double enjeu : fiscal (report d’imposition) et patrimonial (allocation optimale des fonds).

5. Conclusion  

A date, le dispositif 150-0 B ter du CGI demeure pleinement applicable : le report d’imposition n’est pas supprimé, mais ses modalités sont désormais plus précises pour certaines situations. Pour les titres apportés à une holding depuis moins de trois ans, le maintien du report est subordonné à un réinvestissement d’au moins 70 % du produit de cession, à réaliser dans un délai de trois ans et conservé au minimum cinq ans. Les investissements éligibles doivent respecter les critères IR-PME, tandis que l’immobilier locatif et les montages patrimoniaux passifs sont désormais exclus.

À l’inverse, les apports réalisés au moins trois ans avant la cession ne subissent aucune obligation de remploi et conservent la totale liberté d’allocation du produit de cession. Cette distinction temporelle illustre l’importance capitale de l’anticipation patrimoniale dans la gestion des apports-cessions.

La réforme souligne également des risques potentiels pour les apports récents : la contrainte de remploi peut limiter la flexibilité, immobiliser des actifs et, en cas de manque de substance économique, exposer à un risque d’abus de droit. En revanche, pour les apports anciens, le dispositif offre un cadre fiscal sécurisé et une liberté patrimoniale maximale, permettant au dirigeant de planifier la diversification, la transmission ou la gestion de liquidité de manière optimale.

Dans l’ensemble, la réforme 2026 ne touche pas les principes fondamentaux du 150-0 B ter : elle encadre uniquement les opérations à court terme et confirme que la planification et le calendrier des apports sont déterminants pour sécuriser les avantages fiscaux et patrimoniaux du dispositif.

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À retenir

- Le 150-0 B ter CGI reste applicable en 2026 ; le report d’imposition n’est pas supprimé.

- La réforme concerne uniquement les apports < 3 ans, avec remploi obligatoire à 70 %, calendrier de 3 ans et conservation minimale de 5 ans.

- Les apports ≥ 3 ans restent libres de remploi et sécurisent le report d’imposition.

- Les investissements éligibles sont durcis : alignement IR-PME, exclusions nettes de l’immobilier locatif et des montages passifs.

- La planification et le calendrier des apports restent déterminants pour sécuriser fiscalement et patrimonialement l’opération.

- Le risque principal pour les apports récents : allocation forcée, perte de liquidité et potentiel abus de droit.

Sources  

- Code général des impôts (CGI) – Article 150-0 B ter

- BOFiP-Impôts : BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60 (mise à jour janvier 2026)

- Code monétaire et financier – dispositions applicables aux holdings et investissements

- Doctrine administrative et commentaires professionnels 2025–2026

- Publications spécialisées et analyses patrimoniales sur l’apport-cession et le report d’imposition

Clause de Conformité Avnear  

Les informations contenues dans ce guide sont fournies à titre informatif et pédagogique. Elles ne constituent en aucun cas un conseil juridique, fiscal ou financier individualisé. Malgré le soin apporté à leur exactitude et leur actualisation, Avnear ne saurait être tenu responsable des décisions prises sur la base de ce document. Toute opération patrimoniale doit faire l’objet d’une analyse personnalisée prenant en compte la situation spécifique du lecteur, sa résidence fiscale, ses objectifs et ses contraintes. Il est fortement recommandé de consulter un professionnel agréé (conseiller en gestion de patrimoine, avocat fiscaliste, notaire) avant toute souscription ou structuration patrimoniale.